BFH: Zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit nach Unternehmensverkauf
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat klargestellt, unter welchen Umständen eine zusätzliche Zahlung an den verkaufenden Gesellschafter-Geschäftsführer im Zuge eines Unternehmensverkaufs für die Fortführung seiner Tätigkeit als Arbeitslohn oder als Teil des Verkaufspreises gilt.
Ein Gesellschafter, der zugleich Geschäftsführer einer GmbH war, einigte sich im Zuge des Verkaufs seiner Anteile mit dem Käufer darauf, seine Tätigkeit als Geschäftsführer für einen festgelegten Zeitraum fortzusetzen. Im Unternehmenskaufvertrag war dafür die Zahlung eines zusätzlichen Betrags vorgesehen.
Steuerlich muss geklärt werden, ob der zusätzliche Betrag Teil des Kaufpreises ist oder als Vergütung für die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer gilt. Das ist wichtig, weil Arbeitslohn komplett zum persönlichen Steuersatz versteuert wird, während ein Zusatzbetrag als Teil des Verkaufspreises zum Veräußerungsgewinn zählt und dem Teileinkünfteverfahren unterliegt, bei dem nur 60 % des Gewinns überhaupt besteuert werden.
In dem Fall wollten die Kläger rund 1 Mio. € als Veräußerungsgewinn und 234.729 € teilweise als Arbeitslohn anrechnen lassen. Das Finanzgericht (FG) sah das anders: Der Zusatzbetrag für die Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit müsse komplett als Arbeitslohn mit dem persönlichen Steuersatz versteuert werden.
Der BFH ist der Ansicht, dass für die Abgrenzung der enge wirtschaftliche Zusammenhang entscheidend ist und nicht allein, wie die Vertragsparteien die Zahlung im Kaufvertrag benennen. Es müsse klar sein, wofür der Zusatzbetrag tatsächlich gezahlt wird. Zunächst sei zu klären, ob die Zahlung eher mit dem Verkauf der Beteiligung oder mit der Arbeitsleistung des Geschäftsführers verknüpft ist. Außerdem komme es darauf an, ob die zusätzlich vereinbarte Verpflichtung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung hat. Fehlt diese, gilt die Zusatzzahlung als unselbstständiger Teil des Veräußerungspreises. Der BFH betonte zudem ausdrücklich, dass die Qualität und Stabilität des Managements regelmäßig einen wichtigen Wertfaktor des Unternehmens darstellt.
Die Weiterbeschäftigung eines bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführers kann helfen, den Unternehmens- oder Beteiligungswert für den Käufer zu sichern. Das bedeutet jedoch nicht automatisch, dass ein dafür vorgesehener Teil des Kaufpreises als Arbeitslohn gilt. Der BFH fordert eine umfassende Betrachtung aller Umstände des Einzelfalls. Dabei ist zu prüfen, ob die Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit eine eigenständige Gegenleistung darstellt oder nur eine Bedingung war, unter der der Käufer bereit war, den vereinbarten Preis zu zahlen. Da der BFH den Fall nicht abschließend klären konnte, verwies er ihn zur weiteren Entscheidung an das FG zurück.
Für Käufer von Unternehmen oder Beteiligungen heißt das, dass die vom BFH aufgestellten Grundsätze in den Verträgen klar berücksichtigt werden sollten.